Pelo presente instrumento particular de autorização de fabricação por encomenda e inclusão de marca e na melhor forma de direito, de um lado V B INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE SUPLEMENTOS NUTRICIONAIS LTDA EPP – FILIAL SÃO PAULO pessoa jurídica de direito privado regularmente inscrita no CNPJ sob n° 29.255.923/0002-57, com sede na Rua Santa Crescência 429 , Ferreira, São Paulo – SP, CEP 05.524-020, doravante denominada CONTRATADA, neste ato representada por seu procurador Tiago Fernandez Villas Boas, empresário, soteiro, inscrita no CPF-MF sob n° 356.377.058-10, residente em São Paulo – SP, na Rua Afonso Brás 768 , CEP 04511-001; e de outro lado,  pessoa jurídica de direito privado, FLAVIA BLANCO ANSELMO FRANZOI  inscrita no CNPJ  51.740.838/0001-52, com sede na RUA LUIZ GOMES DE ASSIS ,  JARDIM TERRA BRANCA  – BAURU – SP – CEP 17.054-130,  tem entre si justo e contratado o que segue:

1 – OBJETO DO PRESENTE INSTRUMENTO

1.1 – O presente contrato tem por finalidade exclusiva a fabricação pela CONTRATADA, na modalidade de encomenda de Suplementos Alimentares sob marca própria do(a) CONTRATANTE.;

1.2 – A marca Capsule True depositada nos produtos é de inteira responsabilidade e propriedade do (a) CONTRATANTE, a qual se declara detentora do devido registro e licença para seu uso e comercialização.

1.3 – Neste ato, firmam o presente instrumento para se resguardarem do seu direito em relação à propriedade relacionada à marca e a responsabilidade quanto à propaganda realizada em qualquer forma de mídia e suas penalidades impostas.

2 – DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES

2.1 – Com a assinatura deste contrato, a CONTRATADA está devidamente autorizada a produzir os produtos indicados no Anexo I, cuja marca é de propriedade exclusiva do (a) CONTRATANTE e assim manter-se-á, inexistindo qualquer tipo de responsabilidade, ônus ou bônus da CONTRATADA decorrente do uso e comercialização dos aludidos produtos. A responsabilidade da CONTRATADA resume-se a produzir os produtos nos exatos termos solicitados pelo (a) CONTRATANTE, desde que não infrinja nenhum dispositivo legal.

3 – DA EXCLUSIVIDADE DE PRODUTO.

3.1 – É vedado à CONTRATADA fabricar os produtos com a marca do (a) CONTRATANTE, objeto deste contrato, para outros fornecedores ou para si.

3.2 – É de inteira responsabilidade do (a) CONTRATANTE a publicidade veiculada em

qualquer forma de mídia, isentando de qualquer responsabilidade a CONTRATADA por conta de qualquer equívoco ou irregularidade nas divulgações.

3.3 – As multas e quaisquer punições e encargos que porventura sejam impostas em relação à publicidade/divulgação do produto serão de responsabilidade exclusiva do (a) CONTRATANTE.

3.4 – O (a) CONTRATANTE declara estar ciente e se compromete a obedecer fielmente toda legislação e normas técnicas em relação à PUBLICIDADE, MARKETING, COMERCIALIZAÇÃO e CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR, bem como obedecer integralmente às exigências da Agência Nacional de Vigilância Sanitária – ANVISA e do CONAR – Conselho Nacional da Auto Regulamentação da Publicidade.

3.5 – Fica ao CONTRATANTE neste ato responsável por qualquer infração e/ou notificação administrativa e/ou judicial oriunda da UTILIZAÇÃO DAS MARCAS dos produtos objetos do presente contrato, bem como decorrente de sua PUBLICIDADE, MARKETING e/ou COMERCIALIZAÇÃO dos produtos objetos do presente contrato.

3.6 – É de inteira responsabilidade da CONTRATADA os dizeres obrigatórios de rotulagem do produto fabricado, cujos dados deverão estar em conformidade com a legislação vigente e fornecidos no ato do contrato para elaboração do layout do rótulo.

3.7- É de inteira responsabilidade do (a) CONTRATANTE os dizeres secundários de rotulagem, como imagens e informações adicionais do produto comercializado, cujos dados deverão estar em conformidade com a legislação vigente.

3.8 – A empresa CONTRATADA é responsável pela correta fabricação e qualidade do produto.

4. DA AQUISIÇÃO DOS PRODUTOS:

4.1 – A CONTRATADA fabricará e acondicionará os produtos objeto deste contrato mediante pedido enviado por e-mail para tiago@vbindustria.com.br, efetuado pelo (a) CONTRATANTE nas quantidades e condições especificadas em ordem do pedido.

4.2. O (a) CONTRATANTE igualmente não possuirá um número mínimo de pedidos e/ou de compras anuais, ou de metas de pedidos, sendo vedada qualquer imposição desse tipo pela CONTRATADA, com exceção do lote mínimo de produção, fixado em:

Para fórmulas exclusivas,  lotes minimos serão feitos de 300 potes.

5. DO FORNECIMENTO DOS PRODUTOS:

5.1 – A CONTRATADA se compromete a manter e fornecer produtos sempre com acabamento e embalagens de qualidade, potencializando a venda dos produtos adquiridos pelo (a) CONTRATANTE.

5.2 A CONTRATADA assume a responsabilidade pela qualidade técnica dos produtos encomendados pelo (a) CONTRATANTE, com sua plena responsabilidade por eventuais irregularidades que porventura decorram do processo de produção e que afetem a qualidade dos produtos e acabamento das embalagens finais.

6. DA CAPACIDADE TÉCNICA E OPERACIONAL

6.1 – A CONTRATADA declara estar devidamente autorizada e preparada, detentora de know how suficiente às “boas práticas de fabricação de alimentos”, enquadrando-se nos termos da legislação vigente.

7. DA RESPONSABILIDADE:

7.1 – Será de inteira responsabilidade da CONTRATADA a qualidade dos produtos. A CONTRATADA responderá exclusivamente por qualquer imputação que recaia sobre o processo de produção e a qualidade dos produtos fabricados, não se responsabilizando por circunstâncias decorrentes do mau armazenamento, divulgação ou da comercialização dos produtos no mercado consumidor, bem como por caso fortuito, força maior ou fatos imputáveis ao CONTRATANTE ou seus clientes.

7.2 – A CONTRATADA responsabilizar-se-á pelos seus empregados e/ou prestadores de serviços que atuem ou não no processo de fabricação dos produtos para o (a) CONTRATANTE, isentando-a de qualquer responsabilidade fiscal, civil ou trabalhista sobre seus funcionários e/ou prestadores de serviço.

7.3 – A CONTRATADA estará isenta de quaisquer responsabilidades quanto à comercialização, publicidade ou qualquer outra infração cometida pelo (a)  CONTRATANTE, inclusive quanto à utilização das marcas dos produtos objeto deste contrato.

7.4 – Caso a CONTRADADA seja demandada em qualquer modalidade de processo administrativo ou judicial em razão de atos ou omissões do (a) CONTRATANTE, mesmo que a título de solidariedade, a esta ficará obrigada a ressarcir a aquela no montante que dispender, inclusive a título indenizatório, bem como arcar imediatamente com as custas e despesas processuais que sejam pertinentes, e os honorários advocatícios do advogado da CONTRATADA e por ela indicada, sem prejuízo de ulteriores indenizações cabíveis.

7.5 – Este contrato poderá ser rescindido de pleno direito a critério da CONTRATADA, mediante simples e prévia notificação por escrito, caso haja alguma denúncia, ainda que não comprovada, de que o (a) CONTRATANTE empregue o estimule trabalho infantil.

8. DO PRODUTO:

8.1 – Recebido o produto acabado, é facultado à CONTRATANTE efetuar análise prévia, por amostragem, deste. Eventuais reclamações somente se procederão mediante devida análise técnica realizada pelo (a) CONTRATANTE.

8.2 – Os custos para a emissão de qualquer laudo ou controle exigidos pelo (a) CONTRATANTE serão de sua inteira responsabilidade.

8.3 – O (a) CONTRATANTE terá o prazo de 48(quarenta e oito) horas, após o recebimento dos produtos, para informar à CONTRATADA vícios aparentes de acabamento e análise final dos produtos. Efetuada a reclamação dentro do prazo e constatando-se a irregularidade apontada decorrente da fabricação do produto, o (a) CONTRATANTE poderá exigir reposição, retificação ou entrega adicional.

8.4 – Os produtos comprovadamente reprovados serão devolvidos pelo (a) CONTRATANTE ao CONTRATADO, após ajuste entre as partes quanto à logística deste procedimento, condicionada a emissão de nota fiscal correspondente ao quantitativo devolvido.

8.5 – Produtos devolvidos sem justificativa ou sem o cumprimento do disposto na cláusula 8.4 serão faturados e cobrados na íntegra.
9. DO FORNECIMENTO DE EMBALAGENS:

9.1 – Os rótulos tem que ser fornecido pelo CONTRATANTE assim como as embalagens fora do nosso padrão fabricados também fornecidos pelo CONTRATANTE, desde que com a indicação das marcas e logotipos que serão comercializados, responsabilizando-se pela qualidade e veracidade das informações ali constantes, que não poderão extrapolar os limites previstos na regulamentação da Agencia Nacional de Vigilância Sanitária.

9.2 – A CONTRATADA será responsável pela guarda, manutenção e manuseio das embalagens e dos rótulos para acondicionamento dos produtos encomendados ao CONTRATANTE, a partir do momento que lhe foram entregues até sua efetiva entrega ou devolução.

9.3 – Será de responsabilidade do (a) CONTRATANTE, por sua conta e risco, a entrega dos rótulos e embalagens(se for o caso) para acondicionamento diretamente na sede da CONTRATADA, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data da fabricação dos produtos, salvaguardando à CONTRATADA o seu direito em atrasar eventual pedido por falta de embalagens para seu acondicionamento.

9.4 – Os produtos acabados e prontos para serem comercializados serão despachados pela CONTRATADA, acondicionados de forma apropriada e identificada para transporte até o endereço indicado pelo (a) CONTRATANTE, visando todos os cuidados de segurança e integridade dos mesmos.

9.5 – Na hipótese de rescisão havendo em estoque potes e tampas, serão enviados ao CONTRATANTE.  Os rótulos que restarem de pedidos anteriores serão descartados por constar o nome da CONTRATADA.

9.6 – São consideradas normais e não passíveis de reclamação, quebras e perdas de aproximadamente 5% (cinco por cento) de embalagens e rótulos.

10. DO FRETE:

10.1 – Será de responsabilidade do (a)  CONTRATANTE, por sua conta e risco, a indicação da forma de entrega e pagamento do frete ou qualquer outra maneira de entrega dos produtos fabricados pela CONTRATADA. Cabe à CONTRATADA encaixotar, acondicionar e entregar os produtos em perfeito estado, de acordo com o meio de transporte indicado pelo (a) CONTRATANTE.

11. DA VENDA DOS PRODUTOS:

11.1 – O (a) CONTRATANTE estará livre para vender os produtos objeto deste contrato e fabricados com sua marca pela CONTRATADA em qualquer região do país ou fora dele, independente de consulta prévia, isentando a CONTRATADA de quaisquer responsabilidades quanto ao uso da marca dos produtos objeto do contrato, sua comercialização, publicidade ou qualquer outra infração cometida pelo (a) CONTRATANTE.

11.2 – O (a) CONTRATANTE responsabilizar-se-á pelos seus representantes comerciais e seus empregados, isentando a CONTRATADA de qualquer responsabilidade fiscal, civil ou trabalhista sobre a comercialização dos produtos, mesmo que solidária, assegurando desde já à CONTRATADA o seu direito de regresso em caso de ocorrência.

11.3 – Não há entre as partes, sociedade, consórcio, cooperativismo, grupo econômico ou nenhuma outra forma societária, uma vez que as empresas têm gestão e administração própria, sem vínculos.

12. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

12.1 – Os preços e as condições de pagamento deste contrato obedecerão às condições negociadas e avençadas entre as partes, de forma individualizada a cada pedido.

12.2 – Os preços serão reajustados unilateralmente pela CONTRATADA quando houver aumento dos valores de matéria-prima envolvido na fabricação dos produtos objeto deste contrato, sobretudo em razão da variação cambial que impactem os valores de insumos importados. Para tanto, promoverá simples comunicação por escrito ao CONTRATANTE expondo os motivos e indicando os novos valores.

12.3 – A mora ou inadimplência do (a) CONTRATANTE autorizará a CONTRATADA, independentemente de aviso ou notificação, a suspender o fornecimento dos produtos contratados e a reter as embalagens e rótulos encaminhados até a regularização da pendência financeira.

13. DA LEGISLAÇÃO E INCIDÊNCIA FISCAL:

13.1 – As partes se obrigam a observar criteriosamente a legislação que normatiza a indústria e comércio de produtos alimentícios em seus respectivos Estados, e as demais exigências da Superintendência da Vigilância Sanitária.

13.2 – Os tributos e emolumentos de quaisquer natureza devidos em decorrência direta ou indireta da industrialização dos produtos objeto deste contrato serão de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA; aqueles cujo fato gerador sejam a comercialização dos mesmos serão de responsabilidade exclusiva do (a) CONTRATANTE, tudo nos termos da legislação vigente.

14. DA VIGÊNCIA DO CONTRATO

14.1 – Esse contrato vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses, podendo, no entanto, ser automaticamente renovado por iguais e sucessivos períodos.

14.2 – No período de vigência quaisquer da partes poderá rescindi-lo unilateralmente mediante expresso aviso prévio de 30 (trinta) dias, condicionado, contudo, ao cumprimento das obrigações assumidas.

14.3 – Este contrato poderá ainda ser rescindido nas seguintes hipóteses:

1. a) insolvência, dissolução judicial ou extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou decretação de falência de quaisquer das partes;
2. b) caso fortuito ou força maior, que impossibilitem o cumprimento objeto do contrato;
3. c) descumprimento de quaisquer das obrigações contratuais.
   4 – Na hipótese de rescisão contratual antes do prazo estipulado, por qualquer motivo, deverá as partes cumprirem todas as suas obrigações contratuais pendentes, tanto de entrega quanto de pagamento dos produtos.
4. DAS LICENÇAS, MARCAS E DIRETOS CONEXOS:

15.1 – Todos os registros relativos às marcas dos produtos do (a) CONTRATANTE no INPI são e permanecerão de sua única e exclusiva propriedade, restando de sua inteira responsabilidade, a tomada das medidas necessárias à devida regularização dos registros das marcas dos produtos objeto do presente contrato, bem como providenciar a regularização de toda a documentação devida a licença do uso e comercialização dos produtos em questão.

16. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS:

16.1 – A CONTRATADA se encontra devidamente inspecionada e autorizada pela ANVISA com relação às Boas Práticas de fabricação, possuindo todas as licenças e autorizações necessárias ao pleno e efetivo exercício de suas atividades sociais, notadamente a estocagem, comercialização e distribuição dos produtos.

Declara ainda a CONTRATADA que, possuí ainda todos os registros de todos os elementos necessários à fabricação dos produtos objetos do contrato.

17. DO SIGILO

17.1 – As partes reciprocamente obrigam-se a manter sigilo sobre o know-how envolvido neste contrato, sendo-lhes vedado prestar informações a terceiros sobre a natureza do presente instrumento ou de seu objeto, bem como não divulgar tais informações através da imprensa ou outro meio de comunicação, salvo com autorização expressa de uma parte à outra, mesmo após o término do presente contrato.

17.2 – Nenhuma das partes tem o direito de continuar a utilizar-se do know-how da outra parte obtido através deste instrumento, mesmo após o término do mesmo, sem o consentimento escrito da outra parte.

17.3 – A obrigação do sigilo e não utilização da informação não se aplica à:

1. a) Know-how já conhecido por uma das partes antes de liberada pela outra parte, desde que, deste fato, seja esta última imediatamente comunicada;
2. b) Tornar-se disponível ao público por publicação ou outros meios.
3. c) Tornar-se conhecida de uma das partes se tiver sido recebida, direta ou indiretamente, da outra parte.
4. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS:

18.1 – Fica entendido que este documento é confidencial e somente poderá ser entregue a terceiros mediante autorização expressa das mesmas, com exceção quando solicitado por algum órgão fiscalizador como ANVISA, Vigilâncias Sanitárias dos Estados e Munícipios ou CRN (Conselho Regional dos Nutricionistas).

18.2 – Eventual abstenção, por qualquer das partes, do exercício de qualquer dos direitos conferidos por este contrato, não importará em renúncia, novação ou alteração contratual, sendo considerada mera liberalidade.
18.3 – Todas as alterações ao presente contrato só serão válidas quando produzidas por escrito em instrumento assinado pelas partes, o qual passará a integrar o presente contrato.

19. DO FORO:

19.1 – As partes elegem o Foro de São Paulo – SP, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja para dirimir eventuais dúvidas do presente contrato.

E por estarem justos e contratados, as partes acima, assinam o presente em 2 (duas) vias de igual teor e forma para os mesmos fins de direito, perante as testemunhas também abaixo assinadas.

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TIAGO FERNANDEZ VILLAS BOAS                       FLAVIA BLANCO ANSELMO FRANZOI     
CPF: 356.377.058-10                                              CPF: 132.512.828-75